By: ARA 21 Agt 2026, Bagian I.
Ada yang tidak pas dengan narasi akta notaris dalam Pendirian perseroan terbatas. Keadaan ini sudah lama berlangsung dan banyak notaris tidak menyadari risiko hukum yang melekat pada persoalan ini.
Pasal 4 anggaran dasar perseroan pada umumnya ayat 2 berbunyi:
“2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebanyak xx% dari total saham atau sejumlah xxx lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp xxx.xxx.xxx oleh Para Pendiri yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta.” (Silakan cek akta anda)
Kata-kata “telah ditempatkan dan disetor” menjadi sentral persoalannya. Dalam berbagai seminar sejak sebelum Covid, saya sering mengajak peserta memikirkan kritik ini: Apakah surat pernyataan “telah menyetor modal” dapat dipersamakan dengan bukti bahwa modal memang telah disetor?
Saya tidak sedang mempersoalkan apakah AHU menerima dokumen tersebut. Faktanya, regulasi sekarang memang mengakuinya. Lihat Permenkum 49/2025 dan sebelum-sebelumnya.
Yang saya persoalkan adalah makna hukum dari “menyetor” dan batas kewenangan Menteri dalam mengatur pembuktiannya.
Pertama, Apa kata UUPT?
Pasal 33 ayat (1) UU Perseroan Terbatas pada pokoknya menentukan bahwa paling sedikit 25% modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh.
Pada ayat (2) tercantum bahwa modal ditempatkan dan disetor penuh tersebut: “dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah.” Penjelasannya: Yang dimaksud dengan “bukti penyetoran yang sah”, antara lain: bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama Perseroan, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca Perseroan yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris.
Kalimat ini harus dibaca secara hati-hati. Ada dua hal yang berbeda: Pertama, modal benar-benar disetor. Kedua, penyetoran tersebut dibuktikan.
Jadi: Penyetoran adalah perbuatannya. Bukti penyetoran adalah alat untuk membuktikan perbuatan tersebut. Keduanya tidak sama.
Kedua, Apa arti “menyetor”?
Secara sederhana, “menyetor” berarti melakukan suatu perbuatan nyata:
• memasukkan uang;
• membayar;
• menyerahkan;
• atau memindahkan sesuatu yang menjadi objek setoran.
Kalau seseorang mengatakan: “Saya menyetor Rp1 miliar,” berarti terdapat suatu peristiwa nyata berupa masuknya atau berpindahnya Rp1 miliar. Tetapi kalau seseorang membuat surat: “Saya menyatakan telah menyetor Rp1 miliar,” yang terjadi adalah pernyataan mengenai suatu fakta.
Surat tersebut tidak memasukkan uang ke rekening. Tidak memindahkan uang. Tidak menambah kas Perseroan. Tidak membuat Perseroan menerima uang. Karena itu: Surat pernyataan tentang penyetoran tidak identik dengan penyetoran itu sendiri.
Bagi notaris baru, perlu mengetahui alasan kenapa muncul Surat Pernyataan setor ini. Pada masa sebelum SABH, PT yang baru didirikan belum berbadan hukum sehingga belum memiliki dapat membuka rekening bank atas nama PT karena bank meminta dokumen SK pengesahan badan hukum sebagai syarat rekening baru. Sementara untuk menyetorkan modal sesuai bunyi pasal 4, perlu rekening bank. Terjadilah dilema “ayam dan telur, mana lebih dulu ada”.
Ketiga, Bagaimana dengan Permenkum 49 Tahun 2025?
Ini bagian yang penting. Regulasi ini secara eksplisit (masih) memasukkan: “asli surat pernyataan telah menyetor modal Perseroan” sebagai salah satu bentuk bukti setor modal dalam kondisi tertentu.
Pertanyaannya: Apa sebenarnya yang dibuktikan oleh surat tersebut? Apakah ia membuktikan bahwa uang benar-benar telah disetor? Atau ia hanya membuktikan bahwa orang yang bersangkutan menyatakan bahwa ia telah menyetor?
1) Pasal 33 tidak mengatakan hal yang sama dengan Permenkum.
Pasal 33 UUPT mengatakan: modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. Tetapi Pasal 33 tidak ada mengatakan: “Tata cara dan dokumen penyetoran modal diatur dengan Peraturan Menteri.”
Meskipun Pasal 10 ayat (2) UUPT memang memberikan kewenangan: “ketentuan mengenai dokumen pendukung permohonan pengesahan badan hukum diatur dengan Peraturan Menteri,” maka disinilah menurut saya persoalan hukumnya berada.
Apakah Pasal 10 ayat (2) cukup luas untuk menjadi dasar bagi Menteri menentukan bentuk bukti penyetoran modal sebagaimana dimaksud Pasal 33?
Atau Pasal 10 ayat (2) hanya memberikan kewenangan mengatur administrasi dokumen pengesahan, bukan mengubah standar pembuktian mengenai fakta bahwa modal telah disetor?
Ini adalah pertanyaan yang layak diperdebatkan secara akademis.
2) Ada perbedaan antara “dokumen pendukung” dan “fakta yang dibuktikan”
Ini titik paling penting. Menteri tentu dapat mengatur bahwa: dokumen apa yang harus tersedia dalam proses administrasi AHU.
Tetapi pertanyaan berikutnya: Apakah Menteri dapat menentukan bahwa suatu pernyataan seseorang mengenai suatu fakta sama dengan fakta tersebut?
Contoh:
Fakta: A mentransfer Rp1 miliar.
Bukti: rekening bank menunjukkan transfer Rp1 miliar.
Pernyataan: A mengatakan: “Saya telah mentransfer Rp1 miliar.”
Ketiganya tidak sama.
Pernyataan A dapat menjadi alat bukti. Tetapi pernyataan A tidak membuat transfer yang belum pernah terjadi menjadi benar-benar terjadi.
3) UUPT sendiri menggunakan konsep penerimaan nyata
Hal ini menjadi semakin menarik apabila kita membaca Pasal 34 UUPT.
Untuk setoran modal dalam bentuk selain uang, Penjelasan Pasal 34 menggunakan konsep bahwa” “benda tersebut harus secara nyata telah diterima oleh Perseroan.”
Jadi filosofi UUPT jelas: modal disetor harus mempunyai realitas ekonomi dan hukum. Ada sesuatu yang benar-benar masuk atau diterima oleh Perseroan. Bukan sekadar pernyataan bahwa sesuatu telah masuk.
Jadi apakah surat pernyataan sama sekali tidak berguna?
Surat pernyataan tetap mempunyai fungsi, yaitu dapat menjadi: alat bukti deklaratif.
Artinya, membuktikan bahwa seseorang telah memberikan pernyataan bahwa suatu peristiwa telah terjadi.
Tetapi kita harus membedakan: bukti deklaratif dengan bukti objektif mengenai terjadinya transaksi.
Karena itu, semestinya Surat Pernyataan tidak dengan sendirinya membuktikan bahwa peristiwa penyetoran benar-benar telah terjadi.
Keempat, Bagaimana dengan akta Notaris?
Ini yang menjadi muara concern saya. Di awal tulisan saya sudah cantumkan adanya narasi: “Modal ditempatkan tersebut telah disetor penuh oleh para pendiri.”
Pertanyaan: Bagaimana kalau pada saat akta ditandatangani uang tersebut memang belum pernah disetor?
Contoh:
Modal ditempatkan Rp10 miliar. Para pendiri belum melakukan transfer. Belum ada uang masuk ke rekening PT. Tetapi akta tercantum: “telah disetor penuh.”
Apa yang sebenarnya terjadi? Secara administratif ada Surat Pernyataan. Tetapi secara faktual: uang belum pernah disetor.
Di sini terdapat potensi ketidaksesuaian antara isi akta dan fakta material: Apakah Notaris berpotensi melakukan tindak pidana?
Sebelum menjawab, pahami dulu bahwa pertanggungjawaban pidana membutuhkan pembuktian unsur-unsur tindak pidana yang relevan. Harus dilihat antara lain:
• apakah Notaris mengetahui modal belum disetor;
• apakah Notaris mengetahui bahwa keterangan tersebut tidak benar;
• siapa yang memberikan keterangan;
• bagaimana keterangan itu dituangkan dalam akta;
• apakah ada kesengajaan atau unsur kesalahan lainnya;
• serta apakah seluruh unsur tindak pidana tertentu terpenuhi.
Tetapi, mengetahui fakta belum ada setoran namun tetap menuangkan “telah disetor” dalam akta merupakan situasi yang sangat berisiko.
Sampai disini, apakah concern ini beralasan?
(Bersambung)
