Fenomena disharmonisasi konseptual antara UUPM, UUCK, UU UMKM, dan UU HPP bukan sekadar persoalan teks regulasi, melainkan problematika desain regulasi lintas rezim yang berdampak langsung ke praktik hukum, kepercayaan investor, dan kepastian usaha. Tantangan mendasar tetap bagaimana menyelaraskan konsep modal/investasi, klasifikasi usaha, dan kapasitas fiskal agar tidak terjadi kesenjangan konseptual yang merugikan pelaku usaha kecil dan penegak hukum.
Pasca berlakunya Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko per 5 Juni 2025, perizinan usaha berbasis risiko dengan Online Single Submission (OSS) perlu dicermati lebih seksama. Untuk rekan-rekan profesional bidang hukum, terutama notaris/PPAT, pengacara, konsultan pajak dan pelaku usaha yang masih belum familiar dengan Penanaman Modal (PMA dan PMDN), pahami dahulu adanya disharmonisasi konseptual antara UUPM, UU Cipta Kerja, UU UMKM, dan UU Harmonisasi Peraturan Perpajakan dalam mengklasifikasikan skala usaha. Sebab, masing-masing menggunakan parameter ekonomi yang berbeda — yakni nilai investasi, modal usaha, kekayaan bersih, atau omzet tahunan.
Disharmonisasi ini “belum sampai pada pertentangan norma”, tetapi menimbulkan ketidakefisienan dan ketidakpastian dalam praktik, terutama bagi pelaku UMK yang sulit memenuhi kriteria nilai modal produktif (tanpa tanah dan bangunan) sebagaimana disyaratkan dalam rezim penanaman modal.
Narasi ini disusun terkait berlakunya PP No. 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (PBBR) atau “OSS baru” untuk menyoroti tantangan harmonisasi antar-regim.
Latar Belakang
Dalam lanskap regulasi ekonomi Indonesia pasca UU Cipta Kerja, satu tantangan mendesak bagi praktisi hukum dan pelaku usaha adalah ketidaksinkronan konseptual dalam perangkat hukum yang mengatur investasi, pembinaan UMKM, dan kewajiban perpajakan.
Meskipun tujuan masing-masing regulasi tampak sejalan — yakni mendorong investasi, memperkuat UMKM, dan memperluas basis pajak — tetapi perbedaan terminologi dan satuan ukur (modal investasi, kekayaan bersih, omzet, modal usaha, penjualan tahunan, dan sebagainya) menimbulkan keraguan praktis dan risiko kepastian hukum.
Untuk memudahkan pemahaman, narasi ini disusun menjadi 4 bagian pokok:
- Konsep penanaman modal beserta peran PP 28/2025 dalam kerangka perizinan berusaha berbasis risiko;
- Disharmonisasi konseptual antara UUPM, UU UMKM (termasuk UU Cipta Kerja) dan UU HPP (serta turunannya);
- Implikasi praktis bagi notaris/PPAT, pengacara, konsultan pajak, dan pelaku usaha;
- Rekomendasi konseptual dan langkah harmonisasi regulasi.
Konsep Penanaman Modal dan Perizinan Berbasis Risiko (PP 28/2025)
1. UUPM dan Transformasi Regulasi Investasi
Penanaman Modal di Indonesia diatur dalam Undang-Undang Penanaman Modal (UUPM)—terutama setelah harmonisasi melalui UU Cipta Kerja (dan peraturan pelaksanaannya). UUPM memberikan kerangka legal bagi investor (dalam negeri dan asing) untuk menanam modal dalam negeri, dengan syarat, insentif, dan prioritas tertentu.
Fenomena disharmonisasi konseptual antara UUPM, UUCK, UU UMKM, dan UU HPP bukan sekadar persoalan teks regulasi, melainkan problematika desain regulasi lintas rezim yang berdampak langsung ke praktik hukum, kepercayaan investor, dan kepastian usaha. Tantangan mendasar tetap bagaimana menyelaraskan konsep modal/investasi, klasifikasi usaha, dan kapasitas fiskal agar tidak terjadi kesenjangan konseptual yang merugikan pelaku usaha kecil dan penegak hukum.
Dalam praktik perizinan, sejak era UU Cipta Kerja, Indonesia menerapkan sistem OSS (Online Single Submission) berbasis risiko yang mengklasifikasikan kegiatan usaha berdasarkan kategori risiko (rendah, menengah rendah, menengah tinggi, tinggi). PP No. 28 Tahun 2025 menggantikan PP No. 5 Tahun 2021 dan menjadi acuan tunggal untuk mekanisme perizinan berusaha berbasis risiko dalam rangka implementasi UU Cipta Kerja.
Beberapa poin penting PP 28/2025:
- Merestrukturasi persyaratan Perizinan Berusaha (PB) dan Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha (PB UMKU) sebagai bagian dari rangkaian izin usaha berbasis risiko.
- Menegaskan bahwa PP 28/2025 adalah single reference (acuan tunggal) dalam izin berusaha berbasis risiko; tidak diperkenankan tambahan persyaratan dari kementerian/lembaga atau pemerintah daerah yang tidak dicantumkan dalam PP ini.
- Memperkuat kepastian hukum lewat Service Level Agreement (SLA) dalam proses penerbitan izin berusaha, serta memperbaiki integrasi sistem perizinan melalui OSS.
- Dalam konteks definisi “usaha besar” atau batas modal tertentu, PP 28/2025 juga memuat ketentuan bahwa modal minimal (di luar tanah dan bangunan) untuk usaha besar, misalnya sektor restoran, akan dihitung berdasarkan wilayah kabupaten/kota dengan batas Rp 10 miliar (di luar tanah dan bangunan) sebagai salah satu tolok ukur.
Dengan kata lain, PP 28/2025 memperkuat peran OSS berbasis risiko dalam mengatur seluruh proses izin usaha dan menjadi mekanisme kunci investasi di Indonesia ke depan.
2. Filosofi Modal Investasi (tanpa tanah & bangunan)
Di dalam praktik investasi, nilai investasi yang digunakan dalam perizinan tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha. Nilai investasi lebih menitikberatkan pada modal produktif: mesin, peralatan, konstruksi bangunan (tanpa tanah), biaya instalasi, modal kerja awal, dan teknologi. Filosofi ini bertujuan menghindari spekulasi lahan, mengarahkan investasi pada produktivitas nyata, dan menjaga bahwa izin investasi tidak semata berdasarkan kepemilikan properti.
Praktisi hukum dan notaris/PPAT yang mengurus akta pendirian perusahaan modal asing/PMDN perlu memastikan bahwa investasi yang dicantumkan memenuhi unsur modal produktif tersebut agar memadai syarat izin investasi.
Disharmonisasi Konseptual: UUPM, UU UMKM, dan UU HPP
1. UU UMKM / UU Cipta Kerja — parameter modal & omzet
UU Cipta Kerja, yang merevisi dan menyempurnakan UU UMKM (UU No. 20/2008), menetapkan klasifikasi usaha mikro, kecil, dan menengah (UMKM) berdasarkan modal usaha dan hasil penjualan tahunan (omzet). Misalnya:
- Usaha mikro: modal usaha ≤ Rp1 miliar dan omzet ≤ Rp2 miliar
- Usaha kecil: modal usaha > Rp1 miliar s.d. Rp5 miliar dan omzet > Rp2 miliar s.d. Rp15 miliar
- Usaha menengah: modal usaha > Rp5 miliar s.d. Rp10 miliar dan omzet > Rp15 miliar s.d. Rp50 miliar
(Ketentuan lengkap diatur dalam PP 7 Tahun 2021 sebagai turunannya)
Parameter ini digunakan untuk pembinaan, kemudahan berusaha, dan akses fasilitas pemerintah.
2. UU HPP / PP 55/2022 — parameter pajak: kekayaan bersih & omzet
Di ranah perpajakan, UU HPP (UU No. 7 Tahun 2021) dan PP 55 Tahun 2022 mengatur perlakuan pajak bagi WP UMKM menggunakan parameter ekonomi pajak: kekayaan bersih (netto) dan peredaran usaha (omzet). Batasan yang diberlakukan pajak tidak selalu sejalan dengan batasan modal dalam UU UMKM:
- PP 55/2022 menetapkan bahwa WP badan atau WP yang memiliki kekayaan bersih (tidak termasuk tanah & bangunan usaha) ≤ Rp5 miliar dan omzet ≤ Rp50 miliar dapat menggunakan tarif tertentu atau fasilitas khusus.
- Sebelumnya, PP 23/2018 menetapkan fasilitas tarif final 0,5% untuk WP dengan omzet ≤ Rp4,8 miliar.
Parameter ini dirancang untuk menilai kemampuan ekonomis fiskal dari usaha dan menentukan basis pajak.
3. Titik ketidaksinkronan konseptual
- Satuan ukuran berbeda
- UUPM / investasi → nilai modal investasi produktif (tanpa tanah & bangunan)
- UU UMKM → modal usaha + omzet
- UU HPP → kekayaan bersih (aset-liat-liabilitas) + omzet
- Tujuan regulasi berbeda
- UUPM: menilai kelayakan investasi dan kepatutan modal dalam izin investasi
- UU UMKM: mengklasifikasikan usaha untuk pembinaan dan fasilitas
- UU HPP: menilai kapasitas fiskal untuk pajak
- Rentang batasan yang tidak sejajar
- Modal investasi untuk izin mungkin memerlukan angka besar (tergantung jenis usaha), sementara usaha mikro/kecil menurut UU UMKM mungkin punya modal maupun omzet yang jauh di bawah ambang izin investasi.
- Beberapa usaha mikro/kecil yang secara administratif memenuhi syarat UMKM bisa gagal memenuhi syarat investasi izin (karena modal produktif yang dilaporkan terlalu rendah).
- Ada usaha yang dalam standar UMKM “menengah” dari UU UMKM, tetapi dari sisi perpajakan sudah melampaui fasilitas pajak ringan.
- Implikasi administratif & kepastian hukum
- Seorang pengusaha bisa terdaftar sebagai UMKM di OSS (berdasarkan modal usaha + omzet), tetapi ketika ingin ekspansi atau mengubah izin investasi, nilai modal yang harus dicantumkan (tanpa tanah) bisa menjadi penghalang nyata.
- Dalam konteks pajak, WP UMKM bisa tidak mendapatkan manfaat pajak ringan bila modal/struktur kekayaan mereka tidak sesuai kriteria kekayaan bersih meskipun secara ekonomi masih usaha kecil.
- Notaris atau PPAT yang menyusun akta PMA/PMDN harus sangat memperhatikan bagaimana nilai modal investasi diatur dalam akta agar sesuai nilai produktif, bukan aset tanah.
Dengan demikian, meskipun tidak secara hukum bertentangan, rezim-regim ini saling “berjalan sejajar namun tidak seiring” — menghasilkan potensi ketidakpastian regulasi praktis.
Implikasi Praktis bagi Praktisi Hukum, Konsultan Pajak, dan Pelaku Usaha
1. Bagi Notaris / PPAT — akta pendirian dan validitas modal investasi
- Dalam akta pendirian PT PMA/PMDN yang mensyaratkan investasi tertentu, notaris/PPAT harus memastikan bahwa modal yang dicantumkan tidak hanya angka total, tetapi alokasi yang jelas: investasi produktif (mesin, peralatan, konstruksi) vs aset tanah/bangunan (jika ada).
- Jika pengusaha ingin mencantumkan nilai investasi tinggi (untuk memenuhi kriteria izin), maka struktur modal harus didukung dokumen pembelian mesin, kontrak pembangunan fasilitas, dan anggaran modal kerja — agar tidak dianggap “overstatement” aset tetap tidak produktif.
2. Bagi Pengacara / Konsultan Hukum — due diligence dan struktur entitas
- Saat melakukan due diligence investasi atau ekspansi usaha, pengacara perlu memeriksa apakah kondisi modal investasi (exclusive tanah/bangunan) memenuhi persyaratan izin, dan apakah klasifikasi usaha UMKM atau skala besar sesuai dengan UU UMKM.
- Untuk strategi entitas usaha, mungkin diperlukan tranching: mendirikan anak perusahaan yang memenuhi threshold modal (untuk izin tertentu) sambil tetap menjaga sebagian aktivitas dalam entitas UMKM agar masih memperoleh fasilitas pembinaan.
3. Bagi Konsultan Pajak — optimalisasi fasilitas fiskal
- Konsultan pajak harus memantau apakah struktur aset dan kekayaan bersih usaha memenuhi kriteria UMKM pajak (kekayaan bersih ≤ Rp5 miliar, omzet ≤ Rp50 miliar).
- Bila usaha tumbuh melampaui batas UMKM pajak, perlu strategi transisi ke tarif normal atau pemisahan entitas supaya tidak kehilangan manfaat pajak.
- Dalam perencanaan pajak dan investasi, penting mempertimbangkan bahwa nilai investasi izin (tanpa tanah) bisa berbeda dari nilai aset fiskal yang dilaporkan di laporan keuangan atau SPT — konsistensi data harus diperhatikan agar tidak menimbulkan audit atau sengketa.
4. Bagi Pelaku Usaha — tantangan dan peluang
- Pelaku usaha mikro/kecil harus memahami bahwa meskipun mereka diakui sebagai UMKM berdasarkan modal usaha + omzet, ketika ingin melakukan ekspansi atau menarik investor, mereka mungkin harus meningkatkan modal produktif agar memenuhi persyaratan investasi izin.
- Usaha yang ingin tetap di bawah batas UMKM pajak harus memantau struktur kekayaan bersih dan pertumbuhan omzet agar tidak terjebak ke status non-UMKM pajak.
- Pelaku usaha bisa memanfaatkan reformasi PP 28/2025 (OSS berbasis risiko, SLA, kemudahan izin) agar proses izin usaha dan pembinaan lebih cepat dan transparan.
Rekomendasi Harmonisasi dan Strategi ke Depan
- Norma integratif antar-regim
Pemerintah bisa menerbitkan Peraturan Pemerintah atau Peraturan Bersama Menteri yang menyelaraskan satuan ukur modal usaha/investasi dengan parameter perpajakan dan pembinaan UMKM agar konsisten, misalnya dengan basis “modal produktif nyata”.
- Integrasi basis data OSS–NPWP–Laporan Keuangan
Agar data modal investasi, penjualan, kekayaan bersih, dan aset usaha dapat ditautkan dan diverifikasi lintas DJP, BKPM, dan KemenKopUKM. Ini akan memperkecil inkonsistensi data dan memudahkan verifikasi bagi auditor, notaris, dan regulator.
- Progresivitas fasilitas investasi dan pajak
Fasilitas izin dan fiskal bisa bersifat “menyala secara bertahap” (scaling incentives), sehingga usaha kecil yang tumbuh secara wajar tidak langsung kehilangan fasilitas, melainkan secara bertahap ditransisikan ke rezim normal.
- Penguatan kebijakan hilirisasi dan linkages ke UMKM
Proyek investasi besar (industri hilirisasi) harus diwajibkan untuk melibatkan UMKM sebagai mitra supply chain, sehingga UMKM lokal mendapat peluang pasar dari investasi besar.
- Sosialisasi dan pembinaan reguler
Praktisi hukum, konsultan pajak, pelaku usaha — terutama di daerah — perlu dibekali pemahaman regulasi lintas rezim agar tidak terjebak ketidaktahuan batasan modal, izin, dan skala usaha.
Kesimpulan
Narasi ini menunjukkan bahwa fenomena disharmonisasi konseptual antara UUPM, UUCK, UU UMKM, dan UU HPP bukan sekadar persoalan teks regulasi, melainkan problematika desain regulasi lintas rezim yang berdampak langsung ke praktik hukum, kepercayaan investor, dan kepastian usaha.
Reformasi melalui PP 28/2025 adalah langkah penting dalam menyederhanakan perizinan berbasis risiko dan memperkuat ekosistem investasi Indonesia. Namun tantangan mendasar tetap bagaimana menyelaraskan konsep modal/investasi, klasifikasi usaha, dan kapasitas fiskal agar tidak terjadi “kesenjangan konseptual” yang merugikan pelaku usaha kecil dan penegak hukum.
*) Albert R. Aruan, Notaris/PPAT Jakarta Selaran & Praktisi Perpajakan
Sumber: Hukumonline
TAXVISORY menyediakan jasa penghitungan, pelaporan pajak, perencanaan pajak, pendampingan atas pemeriksaan pajak yang selalu terbaharui dengan peraturan dan regulasi pajak terbaru. Ketemuan aja dulu..
Silahkan tanya dan hubungi kami di 021-39728888, admin@taxvisory.co.id.
